Pháp lý hợp đồng điện tử: giá trị, chữ ký số, chứng thực, lưu trữ

Hợp đồng điện tử ở Việt Nam có giá trị pháp lý như hợp đồng giấy khi được giao kết đúng luật. Trang này phân tích từng căn cứ: Luật Giao dịch điện tử 2023, Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005, Nghị định 23/2025/NĐ-CP về chữ ký điện tử và dịch vụ tin cậy, và các quy định về chứng thực hợp đồng điện tử. Nội dung đối chiếu với văn bản gốc; toàn văn tóm lược xem tại thư viện văn bản.

1. Hợp đồng điện tử là gì

Theo Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 (Quốc hội thông qua ngày 22/6/2023, có hiệu lực từ 01/7/2024), hợp đồng điện tử là hợp đồng được thiết lập dưới dạng thông điệp dữ liệu. Việc giao kết hợp đồng điện tử là sử dụng thông điệp dữ liệu để tiến hành một phần hoặc toàn bộ giao dịch trong quá trình giao kết (Điều 35). Đề nghị và chấp nhận giao kết cũng được thực hiện bằng thông điệp dữ liệu, trừ khi các bên thỏa thuận khác.

Chương IV của Luật (Điều 34 đến Điều 38) dành riêng cho giao kết và thực hiện hợp đồng điện tử. Một điểm đáng chú ý là Điều 34 công nhận cả hợp đồng được giao kết từ sự tương tác giữa hệ thống thông tin tự động với con người, hoặc giữa các hệ thống tự động với nhau: hợp đồng không bị phủ nhận giá trị chỉ vì không có người kiểm tra từng bước.

2. Hệ thống căn cứ pháp lý

3. Khi nào hợp đồng điện tử có giá trị như văn bản, như bản gốc

Luật Giao dịch điện tử 2023 đặt ra ba lớp công nhận:

• Không bị phủ nhận vì hình thức điện tử (Điều 8): giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận chỉ vì nó được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.
• Giá trị như văn bản (Điều 9): khi pháp luật yêu cầu thông tin phải thể hiện bằng văn bản, thông điệp dữ liệu đáp ứng yêu cầu đó nếu thông tin trong nó có thể truy cập và sử dụng được để tham chiếu.
• Giá trị như bản gốc (Điều 10): thông điệp dữ liệu được coi là bản gốc khi (1) thông tin được bảo đảm toàn vẹn kể từ khi được khởi tạo lần đầu dưới dạng thông điệp dữ liệu hoàn chỉnh (thay đổi hình thức do gửi, lưu trữ, hiển thị không làm mất tính toàn vẹn) và (2) thông tin có thể truy cập, sử dụng được dưới dạng hoàn chỉnh.

Song song, Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 119) coi giao dịch qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu là giao dịch bằng văn bản; Luật Thương mại 2005 (Điều 15) thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu trong hoạt động thương mại. Vì vậy với phần lớn hợp đồng mua bán, dịch vụ, thuê, đại diện thương mại… hình thức điện tử đáp ứng yêu cầu “bằng văn bản”.

Chuyển đổi giấy – điện tử (Điều 12): bản điện tử chuyển từ giấy phải giữ nguyên vẹn, đầy đủ thông tin, truy cập được và có ký hiệu riêng xác nhận đã chuyển đổi kèm thông tin người chuyển đổi; chiều ngược lại cũng phải có ký hiệu và thông tin để tra cứu hệ thống đã tạo, gửi, lưu thông điệp gốc. Giá trị của bản chuyển đổi do pháp luật liên quan quy định.

4. Chữ ký điện tử và chữ ký số: loại nào thay được chữ ký tay

Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023 chia chữ ký điện tử theo phạm vi sử dụng thành: chữ ký điện tử chuyên dùng (do cơ quan, tổ chức tạo lập cho hoạt động của mình), chữ ký số công cộng (có chứng thư chữ ký số công cộng, dùng trong hoạt động công cộng) và chữ ký số chuyên dùng công vụ. Chữ ký số phải xác thực được người ký, gắn duy nhất với nội dung, thuộc sự kiểm soát duy nhất của người ký, phát hiện được mọi thay đổi sau khi ký và được bảo đảm bằng chứng thư chữ ký số.

Điều 23 quy định giá trị pháp lý:

• Chữ ký điện tử không bị phủ nhận giá trị chỉ vì được thể hiện dưới dạng điện tử (khoản 1).
• Chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn hoặc chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân trên văn bản giấy (khoản 2).
• Khi pháp luật yêu cầu văn bản phải được cơ quan, tổ chức xác nhận, thông điệp dữ liệu ký bằng chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn hoặc chữ ký số của cơ quan, tổ chức đó đáp ứng yêu cầu này (khoản 3).

Nghị định 23/2025/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết: chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn (Điều 9), chữ ký số công cộng (Điều 12), chữ ký số của cơ quan, tổ chức và người có thẩm quyền (Điều 13–14), nghĩa vụ của người ký trước khi ký số (Điều 15), nghĩa vụ của người nhận (Điều 16) và yêu cầu đối với phần mềm ký số, phần mềm kiểm tra chữ ký số (Điều 17).

5. Chứng thực hợp đồng điện tử (CeCA) và dịch vụ tin cậy

Ngoài chữ ký số, hợp đồng điện tử có thể được “chứng thực” bởi bên thứ ba độc lập để tăng giá trị chứng minh:

• Dịch vụ chứng thực hợp đồng điện tử (CeCA): được bổ sung vào Nghị định 52/2013/NĐ-CP về thương mại điện tử bởi Nghị định 85/2021/NĐ-CP. Đơn vị cung cấp phải đăng ký với Bộ Công Thương. Ngày 31/8/2022, Bộ Công Thương trao giấy xác nhận đăng ký cho 5 đơn vị đầu tiên gồm Công ty TNHH Hệ thống Thông tin FPT, Tổng Công ty Viễn thông Viettel, Công ty Cổ phần BKAV, Tổng Công ty Viễn thông MobiFone và Tổng Công ty Công nghệ và Giải pháp CMC. Ngày 15/6/2023 có thêm 5 đơn vị, trong đó có VNPT và Công ty Cổ phần Công nghệ tin học EFY Việt Nam. Danh sách trên Cổng thông tin chứng thực hợp đồng điện tử của Bộ Công Thương hiện gồm cả 5 nhà cung cấp được so sánh trên hopdongdientu.com: FPT, Viettel, VNPT, BKAV và EFY.
• Dịch vụ tin cậy theo Nghị định 23/2025/NĐ-CP: dịch vụ cấp dấu thời gian (Điều 24), dịch vụ chứng thực thông điệp dữ liệu (Điều 25) và dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng (Điều 26). Dấu thời gian chứng minh thời điểm ký; chứng thực thông điệp dữ liệu xác nhận nội dung và trạng thái của tài liệu tại một thời điểm.

Hợp đồng không bắt buộc phải có CeCA để có hiệu lực. Tuy nhiên hợp đồng có chữ ký số của các bên, dấu thời gian và xác nhận của đơn vị chứng thực độc lập là bộ chứng cứ mạnh nhất khi phải đưa ra tòa hoặc trọng tài. Riêng hợp đồng lao động điện tử theo Nghị định 337/2025/NĐ-CP có yêu cầu riêng, xem trang hợp đồng lao động điện tử.

6. Giá trị chứng cứ khi có tranh chấp

Điều 11 Luật Giao dịch điện tử 2023: thông điệp dữ liệu có thể được dùng làm chứng cứ theo quy định của Luật và pháp luật tố tụng. Giá trị chứng cứ được xem xét dựa trên:

1. Độ tin cậy của cách thức khởi tạo, gửi, nhận hoặc lưu trữ thông điệp dữ liệu;
2. Cách thức bảo đảm và duy trì tính toàn vẹn của thông điệp dữ liệu;
3. Cách thức xác định người khởi tạo, gửi, nhận;
4. Các yếu tố phù hợp khác.

Nói cách khác, tòa án đánh giá “quy trình” chứ không chỉ “tệp PDF”. Để chuẩn bị tốt cho tình huống tranh chấp, doanh nghiệp nên: ký bằng chữ ký số có chứng thư còn hiệu lực; dùng dấu thời gian; giữ nhật ký (log) ký, gửi, nhận trên nền tảng; dùng nền tảng có chứng thực CeCA hoặc chứng thực thông điệp dữ liệu; và lưu bản gốc điện tử, không chỉ bản in.

Thời điểm, địa điểm gửi và nhận thông điệp dữ liệu trong giao kết, thực hiện hợp đồng điện tử được xác định theo Điều 15–18 của Luật (Điều 37 dẫn chiếu). Thông báo trong quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý theo Điều 38.

7. Lưu trữ hợp đồng điện tử

Điều 13 Luật Giao dịch điện tử 2023 cho phép lưu trữ văn bản, chứng từ dưới dạng thông điệp dữ liệu khi: (a) truy cập và sử dụng được để tham chiếu; (b) lưu đúng khuôn dạng đã khởi tạo, gửi, nhận hoặc khuôn dạng thể hiện chính xác nội dung; (c) xác định được nguồn gốc, người gửi, người nhận, thời gian gửi, nhận. Nội dung và thời hạn lưu trữ thực hiện theo pháp luật về lưu trữ và pháp luật liên quan; lưu trữ thông điệp dữ liệu có giá trị như lưu trữ văn bản giấy.

Trong thực tế, thời hạn lưu thường được xác định theo mục đích sử dụng hợp đồng: hợp đồng làm căn cứ hạch toán kế toán lưu theo thời hạn của pháp luật kế toán; hợp đồng lao động điện tử được lưu trên Nền tảng của Bộ Nội vụ 10 năm kể từ ngày hợp đồng chấm dứt (Thông tư 08/2026/TT-BNV, Điều 18 khoản 3). Khi chọn nhà cung cấp, cần hỏi rõ thời hạn lưu trong gói, cách xuất dữ liệu khi ngừng dùng dịch vụ và việc chuyển giao dữ liệu nếu nhà cung cấp ngừng hoạt động.

8. Dùng hợp đồng điện tử cho kế toán, thuế

Vì hợp đồng điện tử hợp lệ có giá trị như văn bản (Điều 9) và việc lưu trữ thông điệp dữ liệu có giá trị như lưu văn bản giấy (Điều 13), doanh nghiệp có thể dùng hợp đồng điện tử làm hồ sơ chứng minh giao dịch cho kế toán, quyết toán thuế, đối chiếu công nợ. Điều quan trọng là xuất trình được bản điện tử gốc kèm chữ ký số kiểm tra được, và khi cần bản giấy thì chuyển đổi đúng Điều 12 (có ký hiệu chuyển đổi, thông tin hệ thống lưu bản gốc).

9. Khi nào vẫn cần thủ tục giấy hoặc công chứng

Luật Giao dịch điện tử 2023 áp dụng rộng hơn luật năm 2005, nhưng hình thức điện tử không thay được các thủ tục mà luật chuyên ngành bắt buộc. Ví dụ: hợp đồng mà luật yêu cầu công chứng, chứng thực (như chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mua bán nhà ở trong các trường hợp luật đất đai, nhà ở yêu cầu) vẫn phải qua tổ chức hành nghề công chứng hoặc cơ quan chứng thực; một số giao dịch cần đăng ký tại cơ quan nhà nước. Luật Công chứng 2024 (hiệu lực từ 01/7/2025) đã có quy định về công chứng điện tử, nhưng việc áp dụng phụ thuộc lộ trình triển khai và hệ thống của từng tổ chức hành nghề công chứng. Với các trường hợp này, nên hỏi ý kiến luật sư hoặc tổ chức công chứng trước khi ký.

10. Câu hỏi thường gặp

Nguồn đối chiếu: Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 ngày 22/6/2023; Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13; Luật Thương mại số 36/2005/QH11; Nghị định 23/2025/NĐ-CP ngày 21/02/2025; Nghị định 85/2021/NĐ-CP ngày 25/9/2021; Thông tư 08/2026/TT-BNV ngày 15/5/2026; thông tin công bố của Bộ Công Thương về các đơn vị cung cấp dịch vụ chứng thực hợp đồng điện tử. Nội dung mang tính tham khảo, không thay cho tư vấn pháp lý cho từng trường hợp.